话说李傕、郭汜这两个叛贼企图杀掉汉献帝。张济和樊稠赶忙劝阻说：“不行啊。现在要是就把皇帝杀了，恐怕众人心里不服，不如还是继续让他当皇帝，想办法把各路诸侯骗进关中，先除掉他们的帮手，然后再杀皇帝，这样天下就可以图谋了。” 李傕、郭汜觉得有道理，就暂时放下了兵器。
汉献帝在楼上发话：“王允已经被杀了，你们的军队为什么还不撤退？” 李傕、郭汜回答：“我们为王室立了大功，却没得到赏赐爵位，所以不敢退兵。” 皇帝问：“你们想封什么爵位？” 于是李傕、郭汜、张济、樊稠四人各自写好自己想要的官职呈上，强行要求这些官品，皇帝没办法，只能答应他们。李傕被封为车骑将军、池阳侯，兼任司隶校尉，还赐了假节钺；郭汜被封为后将军、美阳侯，同样赐假节钺，二人共同执掌朝政；樊稠被封为右将军、万年侯；张济被封为骠骑将军、平阳侯，率领军队驻扎在弘农。其余像李蒙、王方等人，也都被封为校尉。他们谢过恩后，就领兵出城了。之后又下令寻找董卓的尸首，只找到一些零碎的皮骨，就用香木雕成身体的样子，拼凑好，隆重地举行祭祀仪式，用帝王的衣冠和棺椁，选了个吉日，准备把董卓葬在郿坞。
到了下葬那天，突然天降大雷雨，平地积水好几尺深，一个霹雳把棺材震开，董卓的尸首被甩到了棺材外。李傕只好等天晴了再葬，可到了夜里，又是同样的情况。连着改葬了三次，都没能成功下葬，那些零碎的皮骨，最后全被雷火给消灭了。上天对董卓的愤怒，真是到了极点啊！
再说李傕、郭汜掌握大权后，对百姓非常残暴，还偷偷派亲信在皇帝身边，监视皇帝的一举一动。汉献帝此时的行动处处受限。朝廷官员的升迁任免，都由这两个叛贼说了算。为了收买人心，他们特意宣召朱儁入朝，封他为太仆，一同处理朝政。
有一天，有人来报，说西凉太守马腾和并州刺史韩遂率领十多万大军，朝着长安杀过来了，声称要讨伐叛贼。原来，这两位将军之前就派人进长安，联络了侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人作为内应，一起谋划对付李傕这帮贼党。这三人秘密向汉献帝上奏，于是皇帝封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军，各自领了秘密诏书，合力讨伐叛贼。
李傕、郭汜、张济、樊稠得知这两支军队要来，就一起商量御敌的办法。谋士贾诩说：“这两支军队远道而来，我们只需要深挖战壕、高筑壁垒，坚守不战。不出一百天，他们的粮草就会耗尽，肯定会自己退兵，到时候我们再出兵追击，就能擒住这两位将军了。” 李蒙、王方却站出来说：“这可不是好办法。我们愿意借一万精兵，立刻斩下马腾、韩遂的脑袋，献给您。” 贾诩说：“现在如果马上出战，肯定会失败。” 李蒙、王方齐声说：“要是我们俩战败了，甘愿被斩首；要是我们战胜了，您也得把脑袋输给我们。” 贾诩对李傕、郭汜说：“长安西边二百里的盩厔山，道路险峻，可以让张济、樊稠两位将军在那里屯兵，坚守营寨；等李蒙、王方他们自己领兵去迎敌就行。” 李傕、郭汜听从了这个建议，拨给李蒙、王方一万五千人马。两人高高兴兴地出发了，在离长安二百八十里的地方安下营寨。
西凉兵一到，李蒙、王方就领兵迎上去。西凉军在路上摆开阵势。马腾、韩遂并马而出，指着李蒙、王方骂道：“背叛国家的贼子！谁去把他们抓来？” 话还没说完，只见一位少年将军，面容如玉般俊美，眼睛像流星一样明亮，身材魁梧，手臂矫健，腰腹有力；手持长枪，骑着骏马，从阵中飞驰而出。原来这位将军就是马腾的儿子马超，字孟起，年仅十七岁，却英勇无比。王方看他年纪小，就跃马出阵迎战。没打几个回合，就被马超一枪刺死在马下。马超勒转马头往回走。李蒙见王方被杀，骑马从马超背后追了上来。马超假装不知道。马腾在阵前大喊：“背后有人追你！” 话音未落，就见马超已经把李蒙生擒到了马上。原来马超早就知道李蒙在追，故意放慢速度；等李蒙的马靠近，举枪刺来的时候，马超身子一闪，李蒙刺了个空，两匹马并行时，马超轻松伸出手臂，就把李蒙活捉了。李蒙的士兵没了主将，都纷纷逃命。马腾、韩遂趁机追杀，大获全胜，一直追到隘口下寨，还把李蒙斩首示众。
李傕、郭汜得知李蒙、王方都被马超杀了，这才相信贾诩有先见之明，开始重视并采用他的计策，只专注于坚守关隘，任凭西凉军怎么挑战，都不出兵迎战。果然，西凉军还没到两个月，粮草就短缺了，只好商量着退兵。
正巧这时候，长安城中马宇的家仆告发主人与刘范、种邵勾结马腾、韩遂，想要做内应的事情。李傕、郭汜大怒，把这三家的男女老少全部抓起来，在集市上斩首，还把三颗人头送到城门前示众。马腾、韩遂看到军粮已尽，内应又暴露了，只好拔营撤军。李傕、郭汜命令张济领军去追击马腾，樊稠领军去追击韩遂，西凉军因此大败。
马超在后面拼死奋战，打退了张济。樊稠去追韩遂，眼看就要追上了，快到陈仓的时候，韩遂勒住马对樊稠说：“我和您是同乡，今天您为什么这么无情呢？” 樊稠也勒住马回答：“上级的命令不能违抗啊！” 韩遂说：“我这次来也是为了国家，您何必逼我这么紧呢？” 樊稠听了，调转马头，收兵回营，放韩遂走了。
可没想到，李傕的侄子李别看到樊稠放走韩遂，就回去告诉了他叔叔。李傕听后大怒，马上就要起兵讨伐樊稠。贾诩说：“现在人心还不稳定，频繁打仗很不合适；不如设一场宴席，邀请张济、樊稠来庆功，就在宴席上把樊稠抓住斩首，不费吹灰之力。” 李傕觉得这个主意好，就摆下宴席，请张济、樊稠来。两人高高兴兴地来赴宴。酒喝到一半，李傕突然脸色一变，说：“樊稠为什么和韩遂勾结，想要造反？” 樊稠大惊失色，还没来得及说话，只见刀斧手冲了出来，立刻把樊稠在桌案下斩首了。张济吓得趴在地上。李傕把他扶起来说：“樊稠谋反，所以杀了他；您是我的心腹，不用害怕。” 随后把樊稠的军队交给张济统领。张济就回弘农去了。
李傕、郭汜打败西凉兵后，各路诸侯都不敢轻易招惹他们。贾诩多次劝说他们安抚百姓，结交贤能豪杰。从此，朝廷稍微有了点生机。可没想到，青州的黄巾军又兴起了，聚集了几十万人，头目众多，到处抢劫百姓。太仆朱儁推荐了一个人，说他可以打败这群贼寇。李傕、郭汜问是谁。朱儁说：“要打败山东的这群贼寇，非曹操不可。” 李傕问：“曹操现在在哪里？” 朱儁说：“他现在是东郡太守，手下有很多兵马。如果让他去讨伐贼寇，很快就能打败他们。” 李傕很高兴，连夜起草诏书，派人送到东郡，命令曹操和济北相鲍信一起去平贼。